C’est aujourd’hui la transformation la plus répandue. Passer d’une SARL à une SAS représente une étape importante qui requiert l’accompagnement d’un professionnel. Quels sont les avantages, comment s’y prendre ? Ce que vous devez savoir.
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Qu’est-ce qu’une transformation d’une SARL en SAS ?
La volonté de développement d’un créateur d’entreprise passe parfois par la transformation de son EI en SARL. En effet, L’EI peut être un obstacle quand il souhaite changer sa façon de travailler, répondre à une demande croissante, ou honorer les commandes qui s’accumulent.
La transformation d’une SARL en SAS est une opération de passage d’une forme juridique adossée à la prédominance du dirigeant (SARL), à une forme qui s’appuie sur la collégialité des associés. Le dirigeant de la SARL devient le président de la SAS, il passe du statut de propriétaire à celui de manager, de travailleur non salarié à assimilé salarié.
C’est un acte de modification du fonctionnement d’une SARL en profondeur, qui requiert de constituer un dossier par le biais d’un commissaire aux comptes ou un commissaire à la transformation, qui doit être déposé au registre du commerce et des sociétés. Cela a des conséquences fiscales, sociales et juridiques importantes.
Un des points plébiscités actuellement est la liberté recherchée que procure la SAS du point de vue organisationnel pour le pilotage stratégique. Peu d’obligations existent dans la rédaction des statuts, donc dans la manière dont sera dirigée la structure. Le cadre d’exercice de la SARL est plus strict, et encadré directement par la réglementation.
Avantage majeur : la possibilité de faire entrer plus facilement des investisseurs, le fonctionnement d’une SAS, doté d’un conseil d’administration, est basé sur la prise de décision collégiale. En outre, la SARL qui se transforme en SAS aura plus de latitude dans l’émission de titres pour partager la valeur ajoutée.
Comment se déroule une transformation d’une SARL en SAS ?
Comme pour toute opération de transformation, il est nécessaire de faire appel à un commissaire à la transformation (ou au commissaire aux comptes) qui va éditer un rapport à la transformation.
La volonté de transformation doit être clairement exprimée et notifiée sur un document (procès-verbal). Souvent, par le biais de la convocation d’une assemblée générale extraordinaire. Le rapport du commissaire à la transformation doit être déposé au tribunal de commerce 8 jours au moins avant la tenue de cette assemblée.
Une fois adoptée, la transformation de la SARL en SAS entraîne la rédaction nécessaire des nouveaux statuts. Cela peut consister dans l’adaptation des statuts de la SARL (transformation d’une gérance en présidence, des modes de prise de décision vers une collégialité, des parts sociales en action).
Enfin, la naissance de la nouvelle société doit faire l’objet d’une publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales (dans le mois suivant l’édition du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire), du dépôt au tribunal de commerce, et de l’enregistrement auprès du service des impôts.
Quel est le rôle de l’expert-comptable dans une transformation d’une SARL en SAS ?
La transformation d’une SARL en SAS a trois avantages principaux : une plus grande souplesse dans la rédaction des statuts et l’organisation. Un changement de régime social et fiscal pour le dirigeant. Et une opportunité de faire entrer plus facilement des investisseurs, donc de se développer.
L’expert-comptable va intervenir dans la rédaction des nouveaux statuts, il pourra apporter aide et conseil pour notamment prévoir et organiser la distribution des dividendes, l’émission des actions, l’évaluation des apports en numéraire.
Il va apporter son expertise sur les conséquences fiscales et sociales liées au changement du statut pour le président nommé (pour la prévoyance, l’imposition des dividendes, et les cotisations sociales).
Enfin, il pourra déterminer quelle valeur unitaire attribuer aux actions, pour quelle rémunération annuelle, et quel niveau donner au capital social. En outre, il va évaluer fiscalement l’impact sur l’exercice en cours de la transformation : la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés pour ses bénéfices.
En bref, le flacon SARL ou SAS doit être en adéquation avec le contenant (associés, conventions statutaires, modèle économique et financier).
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Transformation EI et SARL : une autre compétence du cabinet d’expertise comptable Sfeco
Il est parfois utile, voire indispensable, de passer d’une entreprise individuelle à une entreprise à responsabilité limitée, notamment dans le cadre d’un développement économique.
Contrairement au passage d’une SARL en SAS, il est nécessaire dans ce cas de passer par la création d’une société. Le cabinet Sfeco propose un service d’accompagnement pour que les étapes soient respectées, et un conseil sur les formes juridiques les plus adaptées.