L’audit de cession est une opération d’investigation effectuée par un cabinet d’expertise comptable pour le compte d’un cédant en amont de la cession. C’est un outil de sécurisation destiné à réduire les risques liés au décalage entre la signature et le règlement effectif du prix au regard des capacités de trésorerie et de financement des co-contractants.
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L’audit de cession est destiné à améliorer la visibilité que doit avoir un dirigeant sur son entreprise avant de la céder. S’il est ciblé, adapté à la taille et à l’activité, il permet de remédier aux éventuelles problématiques qui pourraient interférer avec la vente.
Il est utile pour identifier les points faibles de l’entreprise, soit pour les corriger, soit pour avoir des arguments de discussion au moment de la négociation. En effet, l’acquéreur les aura identifiés par le biais de son audit d’acquisition.
Il permet par ailleurs d’établir la clause d’earn-out, et donc de favoriser un compromis en cas de décalage sur le prix estimé au moment de la transaction, et la valorisation réelle au moment du paiement du solde, à postériori, sur la base des comptes arrêtés à ce moment.
L’audit de cession aborde les questions de l’impact sur les salariés, sur le patrimoine du cédant, et sur la fiscalité. Il est un moyen pour le cédant de se prémunir contre une annulation de vente à posteriori pour défaut d’information. Il peut aider à préserver les droits du cédant et à rédiger les déclarations et garanties.
Le cabinet mandaté analyse en détail les comptes de l’entreprise, sa rentabilité, la stratégie financière, la trésorerie, le cycle des achats, des ventes. Il procède à une analyse du marché et du potentiel de l’entreprise dans son écosystème.
Le cabinet Sfeco, dans ce cadre, prépare en amont le dossier, pour faciliter la cession et la reprise par le nouveau dirigeant. Il procède à une analyse détaillée de la société cédée et met en lumière les leviers de trésorerie qui pourraient être levés.
L’audit de cession comporte une étape de rédaction des modalités de fixation du prix, à propos desquelles le cédant doit mandater son cabinet afin d’étudier si elles ne sont pas sous-évaluées.
Enfin, il prévoit une clause d’earn-out, qui permet aux deux parties de régler la question du décalage temporel entre le moment de l’acquisition et le moment du versement du solde de tout compte. L’earn-out est déterminé à partir d’éléments comptables postérieurs au jour de la transaction.
L’expert-comptable vient apporter une évaluation sincère de la situation économique et financière de l’entreprise cédée. De par les exigences réglementaires liées à sa profession, il garantit la transparence des données fournies et protège le cédant de demandes en annulation qui se baseraient sur un défaut d’information.
Il étudie l’évaluation des comptes effectuée par l’acquéreur qui servent à déterminer le solde de tout compte, et protège le cédant d’éventuelles sous-évaluations qui seraient pour lui un manque à gagner.
Dans cette optique, le cabinet Sfeco analyse les risques latents, chiffre leur montant, et permet au cédant d’avoir des arguments au moment de la négociation du montant du solde à verser pour clôturer l’opération. Il est présent aux côtés du cédant pendant la durée de garantie, pour apporter ses services en cas de litige.
L’expert-comptable certifie les comptes évalués : il donne au cédant l’assurance que les évaluations effectuées pour la détermination du prix, et pour l’évaluation de la valeur de l’entreprise sont sûres et fiables. Il apporte une garantie aux deux parties que les risques de contestation de l’opération soient réduits au minimum.
La cession d’actions constitue certes un acte de transfert de propriété, mais requiert souvent des adaptations liées aux spécificités de l’activité de la société, des impératifs chronologiques de départ des actionnaires ou de transfert du pouvoir dirigeant et de compétences, et un calendrier des moyens financiers mis en œuvre pour financer l’opération.
Au même titre qu’un mariage, la cession d’actions est le reflet d’attentes humaines qu’il faut savoir détecter pour faciliter la transmission et son suivi, notamment dans le cadre de cessions par palier ou successives.
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Le cabinet Sfeco propose de vous accompagner dans le cadre de vos opérations de cession d’actions. Son action entre en complémentarité avec celle d’un spécialiste du droit, et son approche personnalisée, en amont, sécurise la transaction.
L’évaluation des parts et les écritures comptables afférentes posent un certain nombre de difficultés qu’il est nécessaire de résoudre avec professionnalisme et organisation, pour éviter de générer difficultés et problèmes fiscaux.