Lorsqu’une société souhaite changer de forme juridique, elle est tenue de faire appel aux services d’un commissaire à la transformation si elle n’a pas de commissaire aux comptes. Déroulement de sa mission, rôle de l’expert-comptable, tout ce que vous devez savoir.
Qu’est-ce qu’un commissaire à la transformation ?
Le commissaire à la transformation est un professionnel du secteur financier et comptable qui figure sur la liste des commissaires aux comptes et experts judiciaires éditée par la juridiction compétente pour votre secteur d’activité.
C’est en général un expert en finance et en fiscalité dont la fonction est d’établir un rapport qui vient étayer la validation, par les associés, de la transformation voulue pour une entreprise, afin d’éviter une dissolution.
Il peut toutefois être désigné par le président du tribunal de commerce sur proposition d’un professionnel par le demandeur de la transformation. Sa nomination n’est pas obligatoire quand la société possède déjà un commissaire aux comptes.
Le commissaire à la transformation est un partenaire important dans les modifications de formes juridiques, il permet de personnaliser l’étude des conséquences dans les différentes dimensions (sociales, juridiques, financières et organisationnelles).
Son expérience en la matière apporte un regain de sécurité. Il peut ainsi éviter certaines erreurs et permettre d’optimiser les choix en éclairant les décideurs avec des informations clés, contemporaines et actuelles. Son champ d’action, vaste, vous apporte le recul indispensable et un retour d’expérience capital.
Comment se déroule l’intervention d’un commissaire à la transformation ?
Le commissaire à la transformation doit tout d’abord vérifier que le changement vers une nouvelle entité est légalement possible. Si cela est autorisé, il doit ensuite vérifier que la société respecte le cadre légal qui s’applique à la nouvelle forme juridique.
Dans la situation où une société se transforme en société par actions, il doit évaluer la valeur des éléments qui composent le bilan et notamment l’actif, mais aussi les avantages particuliers, dans l’optique d’éviter la surévaluation.
Son action va par ailleurs porter sur l’étude des nouvelles dispositions fiscales et sociales, notamment eu égard à la rémunération des dirigeants, afin de bien délimiter le périmètre de la nouvelle entité et d’en dresser les nouvelles possibilités et limites d’exercice.
A l’issue de son analyse, il édite un rapport d’évaluation qui sera déposé au registre du commerce et des sociétés, indiquant aux associés la situation de l’entreprise. Ce rapport est la condition de validité de l’opération.
Enfin, l’ensemble des associés doivent approuver à l’unanimité cette évaluation de l’actif de l’entreprise ou de la société, sous peine de nullité de la transformation.
Quel est le rôle de l’expert-comptable dans l’intervention d’un commissaire à la transformation ?
À l’instar de la procédure engagée par le commissaire aux apports, celle du commissaire à la transformation peut faire l’objet d’un appui complémentaire par un expert-comptable, choisi par lui.
Dans l’étude nécessaire à l’édition du rapport d’évaluation, le commissaire à la transformation doit évaluer l’ensemble des actifs de l’entreprise. Il doit aussi vérifier que les capitaux propres ont une valeur équivalente au capital social déclaré, pour valider l’existence d’une trésorerie propre à absorber le choc financier du transfert.
L’expert-comptable, spécialiste de ces données, apporte une transparence et un regard sûr sur les chiffres et données qui apparaissent dans les documents comptables utilisés. Il produira l’arrêté des comptes utilisé au moment de la transformation.
S’il est sollicité par le commissaire à la transformation, les évaluations produites auront une dimension technique suffisamment prononcée pour être représentatives de la situation actuelle de l’entreprise.
Partenaire de route des sociétés, il est à même d’apporter un éclairage sur l’opportunité du changement de forme juridique, et d’en mesurer les conséquences concrètes pour son futur fonctionnement comptable, financier, voire organisationnel.
En bref, la mission de commissariat à la transformation relève d’une application stricte de dispositions légales du code du commerce et des réglementations qui s’y rapportent.
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Transformation SARL en SAS : une autre compétence du cabinet d’expertise comptable Sfeco
La transformation d’une SARL en SAS requiert un certain nombre d’étapes à ne pas omettre, sous peine de nullité et de litiges futurs. Les modalités préparatoires sont nombreuses : nomination d’un commissaire à la transformation, approbation les associés, rédaction des nouveaux statuts, désignation des nouveaux dirigeants.
Le cabinet Sfeco, doté de nombreux services et de collaborateurs experts, vous accompagne dans ce processus de modification de votre forme juridique pour la mener à bien, du début à la fin.