L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire dans certaines opérations. Comment procède-t-il, quelles sont ses relations avec l’expert-comptable ? Tout ce que vous devez savoir sur ce professionnel, choisi sur une liste constituée par les juridictions compétentes de votre secteur d’activité.
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Le commissaire aux apports est un professionnel du chiffre (commissaire aux comptes ou expert judiciaire) indépendant et externe, choisi par les créateurs d’une société ou par des associés de société déjà constituée, à partir d’une liste éditée par le tribunal de commerce ou de grande instance de votre juridiction.
Sa fonction est d’évaluer avec justesse et déontologie la valeur des apports en nature effectués au moment de la création d’une société, ou au moment de l’augmentation du capital. Il peut de la même manière évaluer les avantages particuliers associés aux apports effectués. Il est le garant d’une égalité de répartition des actions ou titres donnés en contrepartie.
Ses émoluments sont à la charge de la société ou de ses représentants demandeurs. Il édite un rapport d’évaluation qu’il dépose au registre du commerce et des sociétés, qui servira de preuve en cas de litige. Une incompatibilité existe : un commissaire aux comptes ne peut être le commissaire aux apports d’une société dont il a la charge.
En premier lieu la désignation : elle doit se faire à l’unanimité des associés ou actionnaires. Le cas échéant, le dirigeant de la société peut présenter une requête de désignation au tribunal de commerce qui prononcera la désignation.
Il intervient au moment de la création de la société, quand un ou des apports en nature sont réalisés, lors d’une augmentation de capital, ou encore dans les situations de fusion, scission, ou apports partiels d’actifs.
Sa mission est d’apprécier et d’évaluer la valeur des apports en nature qu’une personne physique ou morale réalise dans le capital social d’une société. Il vérifie leur existence et leur type, s’assure que l’apporteur est bien propriétaire du bien, et estime la valeur des avantages associés à ces apports, qui seraient prévus par les statuts.
À l’issue de sa mission, il édite un rapport d’évaluation qu’il remet à la société, et en dépose deux exemplaires au registre du commerce et des sociétés. Dans le cas où il agit au moment de la création de la société, son rapport sera joint aux statuts.
Dans certains cas de création de société, les associés peuvent décider de ne pas avoir recours à la nomination d’un commissaire aux apports (l’apport représente moins de 30 000 euros, ou moins de la moitié du capital social). Ce sont alors les associés qui seront solidairement responsables des valeurs attribuées pendant 5 ans à l’égard des tiers.
L’expert-comptable d’une société ne peut pas être le commissaire aux apports. En revanche, il peut l’assister dans son travail d’évaluation et d’appréciation des apports effectués. En particulier, dans le cas d’une augmentation de capital, sa bonne connaissance des comptes de la société est facilitante.
Il va être capable d’évaluer facilement si les actions ou parts sociales émis en échange des apports sont de nature à compenser les valeurs ainsi apportées. De plus, dans le cas d’une fusion, il sera capable d’émettre un avis sur la parité d’échange entre les titres des deux sociétés.
Dans les cas où le commissaire aux apports n’est pas obligatoire, l’expert-comptable pourra accompagner les associés dans l’évaluation des apports effectués, pour que les valeurs soient le plus proche possibles des valeurs réelles. Il sera garant du chiffrage qui aura été effectué par les associés eux-mêmes, mais n’en sera pas responsable devant la loi (cette responsabilité revient aux associés à l’égard des tiers notamment).
En bref, la mission de commissariat aux apports relève d’une application stricte de dispositions légales du code du commerce et des réglementations qui s’y rapportent.
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Quand un entrepreneur, dirigeant, ou conseil d’administration décide un changement de forme juridique de leur entreprise ou société, ils doivent recourir aux services d’un commissaire à la transformation.
Le cabinet Sfeco propose ce service destiné à accompagner les responsables et dirigeant pour que les modifications respectent les délais, formes et conditions requises par le cadre légal.